بعد تأسيس الشركة: إثبات صاحب القرار وصلاحية التوقيع

لا يكتمل ملف تأسيس الشركة بمجرد صدور السجل التجاري. قبل توقيع عقد جوهري أو فتح مسار تمويلي أو تعيين مسؤول تنفيذي أو منح ضمان أو اعتماد التزام رأسمالي، ينبغي أن يتضمن الملف جواباً موثقاً عن أربعة أمور: من يملك اتخاذ القرار، ومن يوقع، وما الشكل اللازم للموافقة، وأين يحفظ الدليل.

المواد التي جرت مراجعتها وصفة المصدر

رُوجعت الصفحة الرسمية الحالية لنظام الشركات، وفهرس وزارة التجارة للنظام ولوائحه التنفيذية، بتاريخ 23 أغسطس 2026م. أحكام النظام ملزمة، أما النماذج والمواد التنفيذية فتُصنف بحسب صفة كل وثيقة. والمصفوفة الواردة هنا أداة تنظيمية تقترحها تميرك للمحاماة وليست نموذجاً نظامياً مقرراً.

القرار المطلوب من الإدارة

اعتماد مصفوفة صلاحيات قبل بدء الالتزامات التشغيلية الكبرى. ولا يبدأ الفحص بالمسمى الوظيفي للشخص المقترح للتوقيع، بل يبدأ بشكل الشركة وطبيعة التصرف.

نوع القرار	ما الذي يجب حسمه؟	الدليل الذي ينبغي حفظه
عقد تشغيلي معتاد	هل يدخل في صلاحية الإدارة والنشاط المعتمد؟ وهل توجد حدود مالية أو موضوعية؟	النص التأسيسي، والتفويض إن وجد، واعتماد العقد، والتوقيع الصحيح
مسألة تتطلب موافقة جهة محددة	هل يشترط النظام أو الوثيقة التأسيسية موافقة الشركاء أو المساهمين أو جهة أخرى؟	الدعوة والنصاب والقرار وأي تحديث واجب في السجل
تمويل أو ضمان	هل الاقتراض أو الضمان أو ترتيب التأمين مقيد بموافقة خاصة؟	موافقة خاصة بالعملية، ومستندات الصلاحية والتنفيذ
تعامل مع طرف ذي علاقة	هل توجد مصلحة متعارضة أو إفصاح أو امتناع عن التصويت؟	إفصاح المصلحة، وتحديد جهة القرار، ومحضر الموافقة
تعيين أو عزل	من يملك تعيين المدير أو عضو المجلس أو مراجع الحسابات أو عزل أي منهم؟	قرار صحيح، وقبول، وأي قيد أو تحديث لازم
تفويض	هل يجوز التفويض؟ وما حدوده ومدته وشروطه؟	تفويض مكتوب، وتاريخ النفاذ، والحدود، وضبط الإلغاء

المركز النظامي وأثره التشغيلي

يوزع نظام الشركات الصلاحيات بحسب شكل الشركة وبحسب القرار محل البحث. وتقوم هذه المصفوفة على المرتكزات الآتية:

النص	ما الذي يختبره ملف الصلاحية؟
المادتان السادسة والعشرون والسابعة والعشرون	التزام المدير أو عضو المجلس بحدود صلاحياته ومصلحة الشركة واستقلال القرار، وضبط المصلحة المتعارضة والترخيص اللازم
المواد الرابعة والسبعون والخامسة والسبعون والسابعة والسبعون والتاسعة والسبعون	في شركة المساهمة: صلاحيات المجلس والتفويض، وقيود القروض والأصول، والموافقة عند تجاوز بيع الأصول النسبة النظامية، وتمثيل الشركة
المادة الثانية والأربعون بعد المائة	في شركة المساهمة المبسطة: هيكل الإدارة وحدود الصلاحيات والتفويض كما يضبطها النظام الأساس
المواد الستون والحادية والستون والثانية والستون بعد المائة	في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: تعيين الإدارة وطريقتها والتمثيل أمام الغير والتفويض وأثر القيد في الاحتجاج بالقيود

ثم تضبط الوثائق التأسيسية والقرارات الصحيحة أحكام الشركة في الحدود التي يقررها النظام. أما فرع الشركة الأجنبية فيحتاج إلى فحص صلاحية صادر عن الشركة الأجنبية وسجلها في المملكة؛ ولا تُسقط عليه آلياً أحكام توزيع القرار الداخلي المقررة لشركة مؤسسة في المملكة.

وعليه، فإن وصف الشخص بأنه «مدير عام» أو «عضو مجلس إدارة» لا يكفي وحده لإثبات صلاحيته لكل تصرف. يجب وصل التصرف المحدد بالنص النظامي والوثيقة التأسيسية والقرار الصحيح.

وينبغي فصل ثلاثة مستويات:

1. الموافقة الداخلية: هل صدر قرار الشركة من الجهة المختصة وبالشكل النظامي والتأسيسي الصحيح؟
2. التمثيل الخارجي والتوقيع: هل يملك الموقع تمثيل الشركة وإلزامها بهذا التصرف؟ وهل طريقة التوقيع صحيحة؟
3. استكمال القيد أو الموافقة: هل يترتب على القرار تحديث لدى جهة عامة أو موافقة من منظم النشاط؟

ومن أمثلة ضرورة الفصل أن المادة الثانية والستين بعد المائة تقرر عدم سريان قرار تعيين مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو تغييره أو تقييد سلطاته في مواجهة الغير إلا بعد قيده في السجل التجاري، كما تقرر التزام الشركة بأعمال المدير الداخلة في غرضها. وهذا لا يساوي السؤال الداخلي عن التزام المدير بعقد التأسيس أو بقرار واجب من الشركاء. وقد يصح القرار الداخلي ويظل التوقيع بحاجة إلى مفوض صحيح، أو يوقع العقد وتبقى فعاليته مرتبطة بموافقة تنظيمية.

محتوى سجل الصلاحيات

يتضمن السجل المنضبط شكل الشركة ووثائقها الحالية، وأسماء المديرين وأعضاء المجلس والممثلين، والمسائل التي تتطلب موافقة جهة محددة، وحدود المبالغ والموضوعات، وقواعد التوقيع المنفرد أو المشترك، والتفويضات والوكالات النافذة، وضوابط تعارض المصالح، والخطوات المتصلة بالقيد أو الترخيص، ومسؤول حفظ الدليل وموعد المراجعة.

ولكل قرار جوهري، يسجل السند النظامي، والنص التأسيسي، والجهة التي وافقت، والنصاب، ونتيجة التصويت، وصاحب التوقيع، وتاريخ النفاذ، وأي شرط لم يستكمل. هذه البنية أدق من مجلد قرارات لا يوضح أيها يحكم التصرف القائم.

ما لا ينبغي افتراضه

لا يفترض أن السجل التجاري أو تفويض البنك أو الوكالة يحسم جميع المسائل؛ فلكل مستند وظيفة وحدود. كما لا تفترض صحة الإجراء لمجرد اتفاق الشركاء إذا كان يلزم اتباع نصاب أو شكل نظامي.

وتظل صلاحية الشركة ومسار قرارها منفصلين عن ترخيص النشاط. فقد يكون القرار صحيحاً من ناحية الشركات، مع بقاء موافقة استثمارية أو مالية أو اتصالات أو صحة أو تعليم أو غيرها لازمة.

الخطوة العملية

قبل أول مجموعة من العقود الجوهرية، تُطابق الوثائق التأسيسية وبيانات السجل وقرارات الشركة والوكالات ومسارات التوقيع الفعلية. وتكون المراجعة القانونية مناسبة خصوصاً إذا كان القرار يتطلب موافقة جهة محددة، أو ينطوي على تعارض مصالح أو تمويل، أو يخضع لتنظيم خاص، أو يخرج عن تعاملات الشركة المعتادة.

راجع ممارسة الشركات أو تواصل مع تميرك للمحاماة بمعلومات غير سرية عن شكل الشركة والقرار المطلوب فحصه.